Верховный Суд Украины выразил правовую позицию относительно признания недействительным договора, заключенного с превышением полномочий

Верховный Суд Украины в постановлении от 27 апреля 2016 года по делу № 6-62цс16 о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения сделал правовое заключение, в соответствии с которым, учитывая предписания статей 92, 203, 215 Гражданского кодекса Украины договор, заключенный от имени юридического лица его исполнительным органом (директором) с третьим лицом, может быть признан недействительным на основаниях нарушения этим органом установленного ограничения полномочий относительно представительства юридического лица, если соответствующие ограничения существовали на момент заключения оспариваемого договора.

В случае признания судом недействительным решения общего собрания участников общества, которым определены полномочия исполнительного органа, указанное решение является недействительным с момента его принятия. Для решения в будущем спора о признании недействительным договора, заключенного исполнительным органом общества в период, когда решение общего собрания участников общества было действительным, указанное обстоятельство имеет правовое значение, поскольку оно подтверждает, что по состоянию на момент заключения оспариваемого договора полномочия относительно представительства юридического лица у исполнительного органа отсутствовали либо были ограничены.

Вместе с тем, часть третья статьи 92 Гражданского кодекса Украины устанавливает исключение из общего правила относительно определения правовых последствий заключения сделки представителем с превышением полномочий. Для третьего лица, заключившего договор с юридическим лицом, ограничение полномочий относительно представительства юридического лица, в том числе и полномочий исполнительного органа общества, в общем не имеют юридической силы, хотя бы соответствующие ограничения и существовали на момент заключения договора.

Таким образом, признание судом недействительным решения общего собрания участников общества само по себе не может быть единственным основанием для вывода о недействительности договора. Такой договор может быть признан недействительным по указанным основаниям в том случае, если будет установлено, что само третье лицо, контрагент юридического лица по договору, действовало недобросовестно и неразумно.